Jones Day e DLA Piper nella prima cartolarizzazione di crediti derivanti da noleggio operativo con “patrimonio destinato” realizzata da Domorental e strutturata da illimity Bank

Domorental - con il supporto di illimity Bank S.p.A. (nei ruoli di arranger e investitore senior) - ha realizzato la sua prima operazione di cartolarizzazione avente ad oggetto crediti derivanti da contratti di noleggio operativo sottoscritti da Domorental con la propria clientela.

L’operazione è stata realizzata tramite (i) la costituzione da parte di Domorental di un patrimonio destinato nel quale sono e saranno allocati i crediti derivanti dai contratti di noleggio operativo, i contratti dai quali derivano i suddetti crediti e i relativi assets strumentali e (ii) l’erogazione (da parte della società veicolo Giunone SPV S.r.l. in favore di Domorental) di un finanziamento a ricorso limitato sui crediti, rapporti giuridici e beni allocati nel patrimonio destinato.

Si tratta di una delle prime operazioni di cartolarizzazione con struttura c.d. “sub-participation” realizzate sul mercato italiano ai sensi dell’articolo 7, comma 1, lett. (a) della legge 130/1999 e dell’articolo 4-bis del decreto milleproroghe e della prima operazione di cartolarizzazione realizzata da Domorental.

Jones Day (in qualità di drafting counsel) ha assistito illimity con un team guidato da Vinicio Trombetti e da Fabio Maria Guidi e composto da Maddalena Catello, Dario Cidoni e Giuseppina Manusia. I profili fiscali dell’operazione sono stati curati dagli of counsel Luca Ferrari e Carla Calcagnile.

Nel contesto dell’operazione è stato coinvolto anche l’ufficio legale interno di illimity con il coinvolgimento di Francesca Sergiano del team Legal & Corporate Affairs.

DLA Piper (in qualità di reviewing counsel) ha assistito l’originator Domorental con un team multidisciplinare coordinato dai partner Antonio Lombardo e Luciano Morello, guidato dagli avvocati Pietro Paolo d’Ippolito ed Erik Negretto e composto dall’avvocato Pietro Milanesi e da Federica Del Gaiso.
Domorental è stata inoltre supportata dal relativo ufficio legale interno con un team guidato dall’avvocato Enrico Catalano.

L’operazione ha visto il coinvolgimento di Centotrenta Servicing S.p.A. che ha messo a disposizione la società di cartolarizzazione denominata “Giunone SPV S.r.l.” e svolge i ruoli di servicer, corporate servicer provider, portfolio agent, calculation agent e rappresentante dei portatori dei titoli. Gli aspetti legali per Centotrenta Servicing S.p.A. sono stati curati dal team legale coordinato da Gianmaria Galli.

Nell’ambito dell’operazione è stato anche coinvolto il Notaio Lorenzo Stucchi dello Studio Restuccia & Stucchi Notai Associati per gli aspetti relativi all’adozione delle deliberazioni necessarie ai fini della costituzione del patrimonio destinato di Domorental.