Assemblea straordinaria e ordinaria degli azionisti di Centrale del Latte d’Italia S.p.A.
Approvate le modifiche statutarie: adottato il modello monistico di amministrazione e controllo, introdotta la maggiorazione del voto rafforzata ai sensi dell’art. 127-quinquies, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e introdotta la disciplina per l’intervento in assemblea e dell’esercizio del diritto di voto esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi dell’art. 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 Approvato il bilancio al 31 dicembre 2023 e deliberata la destinazione del risultato di esercizio Approvata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 Nominato il nuovo consiglio di amministrazione 2024-2025-2026
Autorizzato l’acquisto e la disposizione di azioni proprie
Torino, 29 aprile 2024 – L’Assemblea degli Azionisti di Centrale del Latte d’Italia S.p.A. (“CLI” o la “Società”) – terzo operatore italiano del mercato del latte fresco e a lunga durata, quotato su Euronext Milan di Borsa Italiana – si è riunita in data odierna in prima convocazione, sotto la presidenza del Dott. Angelo Mastrolia e alla presenza del 76,69% dei diritti di voto, esclusivamente tramite deleghe e sub-deleghe conferite al Rappresentante Designato, Studio Segre S.r.l., ai sensi dell’art. 135-undecies e 135-novies del TUF e nel rispetto di quanto previsto dall’art. 106 del D.L. 18/2020, convertito dalla L. n. 27/2020 e come da ultimo prorogato in forza della L. n. 21/2024.
Approvazione delle modifiche dello Statuto Sociale
In sede straordinaria, l’Assemblea degli Azionisti della Società ha esaminato e approvato le proposte di modifiche dello Statuto Sociale relative a:
• l’adozione del modello monistico di amministrazione e controllo, caratterizzato dalla presenza di un Consiglio di Amministrazione, a cui compete la funzione di gestione, e di un Comitato per il Controllo sulla Gestione, costituito all’interno del Consiglio stesso, con funzioni di controllo;
• l’introduzione della maggiorazione del voto c.d. rafforzata ai sensi dell’art. 127-quinquies, comma 2, del TUF, come modificato dalla Legge n. 21/2024. Per effetto di tale introduzione, oltre all’attribuzione già prevista nello Statuto di un voto maggiorato fino a un massimo di due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’elenco speciale per il voto maggiorato (cd. maggiorazione del voto ordinaria), verrà attribuito un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del predetto periodo continuativo per la maggiorazione del voto ordinaria, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell’apposito elenco tenuto dalla società, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione. Con riferimento ai soggetti che alla data di iscrizione della delibera di modifica statutaria presso il competente registro delle imprese abbiano già maturato la maggiorazione del voto ordinaria e siano iscritti nell’elenco, gli ulteriori periodi di dodici mesi per l’attribuzione della maggiorazione del voto rafforzata decorreranno dalla data di iscrizione della delibera; e
• l’introduzione della disciplina per l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del TUF, come introdotto dalla Legge n. 21/2024.
Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023
L’Assemblea ordinaria degli Azionisti ha esaminato ed approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2024 e già reso noto con i comunicati stampa diffusi nella medesima giornata e disponibili sul sito della Società all’indirizzo http://centralelatteitalia.com/, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all’indirizzo www.emarketstorage.com, a cui si rinvia.
CLI chiude l’esercizio 2023 con ricavi pari a Euro 333,9 milioni, in crescita dell’8,1% rispetto a Euro 309 milioni dell’esercizio 2022, grazie all’effetto combinato di crescita organica e miglior condizioni di vendita maggiormente favorevoli rispetto all’esercizio precedente.
L’EBITDA si attesta a Euro 25,2 milioni, in netto miglioramento del 27,2% rispetto Euro 19,8 milioni del 2022, grazie alla capacità della Società di ottenere un miglioramento delle condizioni nella supply chain.
L’EBIT risulta positivo per Euro 8,7 milioni, in netto aumento del 225,1% rispetto al dato registrato nell’esercizio precedente pari a Euro 2,7 milioni.
La Società chiude con un utile netto d’esercizio pari a Euro 2,96 milioni, rispetto all’utile netto registrato nell’esercizio precedente, pari a Euro 154 migliaia.
La posizione finanziaria netta è in netto miglioramento di circa Euro 17,2 milioni: passa da Euro -58,7 milioni di del 2022 a Euro -41,5 milioni di a fine esercizio 2023 per effetto principale della capacità della Società di generare cassa dall’attività operativa.
Il rapporto PFN/Patrimonio Netto è inferiore a 1. Sulla positiva variazione ha principalmente inciso il favorevole andamento operativo della Società.
Destinazione del risultato di esercizio
L’Assemblea degli Azionisti di Centrale del Latte d’Italia S.p.A. ha deliberato di destinare l’utile di esercizio,
pari a Euro 2.958.814 nella misura del 5% a riserva legale ed il restante 95% a riserva straordinaria.
Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF
L’Assemblea ha, inoltre, approvato la politica della Società in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2024.
Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2025-2026
L’Assemblea, tenuto conto dell’approvazione del nuovo testo di Statuto sociale e quindi dell’adozione del modello di amministrazione e controllo “monistico”, sulla base dell’unica lista e delle proposte di deliberazione presentate dal socio di maggioranza Newlat Food S.p.A., ha nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione in base al nuovo testo di Statuto sociale determinando in complessivi 7 i componenti del medesimo, per gli esercizi 2024-2025-2026 nelle persone di:
N. Candidato Luogo e data di nascita
1. Angelo Mastrolia Campagna (SA), il 05.12.1964
2. Giuseppe Mastrolia Battipaglia (SA), l'11.02.1989
3. Benedetta Matrolia Roma (RM), il 18.10.1995
4. Stefano Cometto Monza (MB), il 25.09.1972
Secnda sezione
1. Anna Claudia Pellicelli (2) (3) Modena (MO), il 03.06.1965
2. Giovann Maria Rayneri (2) (3) Torino (TO), il 20.07.1963
3. Valeria Bruni Giordani (1) (3) Firenze (FI), il 22.07.1974
(1) Candidato in possesso dei requisiti per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla gestione non iscritto al registro dei revisori legali dei conti.
(2) Candidato in possesso dei requisiti per la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla gestione iscritto al registro dei revisori legali dei conti.
(3) Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance.
Si rammenta che il nuovo Consiglio di Amministrazione, come sopra composto, entrerà in carica con l’iscrizione delle modifiche statutarie relative all’introduzione del sistema monistico presso il competente Registro delle Imprese. Contestualmente, verrà a cessare l’attuale Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2021.
Una volta entrato in carico, il nuovo Consiglio di Amministrazione procederà alla nomina dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
L’unica lista presentata dal socio di maggioranza Newlat Food S.p.A. ha conseguito una percentuale di voti pari al 100%.
Sulla base delle informazioni disponibili alla Società, alla data odierna,
• gli amministratori sopra elencati non sono titolari di partecipazioni dirette nel capitale sociale della
Società;
• Angelo Mastrolia detiene indirettamente, tramite Newlat Food S.p.A., complessive n. 9.483.702 azioni
CLI, rappresentative del 74,27% dei diritti di voto della Società.
I curriculum dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione sono disponibili sul sito della Società
www.centralelatteitalia.com.
L’Assemblea degli Azionisti ha altresì deliberato di (i) attribuire a ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione della Società, un compenso pari a Euro 12.000,00 (dodicimila/00) lordi annui, restando inteso che devono ritenersi in ogni caso non comprese nel predetto importo le medaglie di presenza di cui al successivo §(ii) e restando inteso che i compensi di cui al presente §(i) e al successivo §(ii) non includono la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche di cui all’art. 2389, comma 3, del codice civile; (ii) determinare in misura pari a Euro 100,00 (cento/00) le medaglie di presenza statutariamente previste per ogni seduta di Consiglio di Amministrazione alla quale ciascun consigliere abbia partecipato; (iii) attribuire un compenso aggiuntivo – rispetto a quanto già attribuito per la carica di amministratore – di Euro 8.000,00 (ottomila/00) lordi annui al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione della Società (e così per complessivi Euro 20.000,00 (ventimila/00) lordi annui) e di Euro 6.000,00 (seimila/00) lordi annui agli altri membri del predetto comitato (e così per complessivi Euro 18.000,00 (diciottomila/00) lordi annui).
Autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie
L’Assemblea, infine, preso atto della buona situazione finanziaria della Società e dell’opportunità di poter utilizzare azioni proprie per future acquisizioni, ha autorizzato ai sensi dell’art. 2357 c.c., nonché del combinato disposto di cui all’art. 132 TUF e all’art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99, l’acquisto e la disposizione di azioni proprie fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell’art. 2357, comma 3, c.c. o all’eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.
Motivazioni per le quali è stata richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
La richiesta è finalizzata a dotare la Società di uno stock di azioni proprie di cui può disporre, utilizzare, alienare in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte e senza limiti temporali, nell’ambito di operazioni straordinarie quali, tra le altre, operazioni di permuta, conferimento, scambio, di operazioni societarie e/o finanziarie di natura straordinaria sul capitale ovvero ancora di operazioni di finanziamento e operazioni di natura straordinaria quali, tra le altre, fusioni o simili, cessioni e progetti di acquisizione e/o di futuri progetti industriali in linea con la strategia di sviluppo aziendale della Società, nonché nell’ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società. La Società potrà inoltre procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquisite anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall’andamento e, quindi, anche per porre in essere attività di trading.
Alla data odierna il capitale sociale della Società è pari ad Euro 28.840.041,20, suddiviso in numero 14.000.020 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale. L’autorizzazione è stata richiesta per l’acquisto di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni CLI di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell’art. 2357, comma 3, c.c. o all’eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.
Gli acquisti delle azioni dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore di più del 10% e non inferiore di più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano 5effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato. In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.
L’autorizzazione è richiesta per la durata massima consentita dall’art. 2357, comma 2, c.c., pari a 18 mesi a far data dalla delibera dell’Assemblea ordinaria.
L’acquisto di azioni proprie dovrà avvenire sul mercato, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2357 e seguenti del codice civile, dall’art. 132 del TUF, dall’art. 144-bis, co. 1, lett. b e c) del Regolamento Emittenti e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell’operazione e precisamente: secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Per quanto concerne le operazioni di disposizione, l’autorizzazione consentirà l’adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite. Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell’autorizzazione assembleare potranno formare, pertanto, oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.
Alla data odierna la Società non è titolare di azioni proprie. ***
La documentazione relativa all’assemblea sarà resa disponibile entro i termini e nelle modalità previste dalla normativa vigente.
Marketing Journal
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